近年香港股市出現越來越多採用「同股不同權」（Dual-Class Shares, DCS）架構的上公司。自港交所於2018年開放「同股不同權」制度後，小米、美團及阿里巴巴等科技企業相繼來港上市，成為推動市場改革的重要力量。
「同股不同權」讓創辦人在集資後仍可維持控制權，被視為鼓勵創新與長遠發展的制度設計。但權力集中亦可能削弱股東監督，增加公司治理風險。對投資者而言，理解這種架構的原理與影響，是參與新經濟企業前不可或缺的一課。
何謂「同股不同權」？
「同股不同權」（Dual-Class Shares，簡稱DCS）指公司發行的股票中，部分股份擁有比其他股份更多的投票權。這種架構打破「一股一票」的傳統安排，在中資的創新或科技企業中較常見。
在「同股不同權制」度下，公司會發行至少兩種股份類別。創辦人及核心管理層通常持有「特權股」，每股可擁有多於一票的投票權；而一般投資者持有的則是普通股，每股只有一票。這樣的設計使創辦人即使持股比例下降，仍能透過特權股維持公司控制權。
舉例而言，若公司A發行100股，創辦人持有10%特權股，每股10票，其餘股東合共持有90%普通股，每股一票。雖然創辦人持股比例只有一成，但在投票上可擁有100票，實際控制公司決策。
這種結構被視為保障創辦人理念與長遠發展方向的機制，尤其適合需要持續研發投入、短期盈利未必明顯的創新企業。然而，它同時改變了傳統股東平等原則，使投資者在決策層面缺乏制衡力量。
港股市場如何走向「同股不同權」？
香港曾長期堅持「一股一票」原則。2013年，阿里巴巴曾計劃來港上市，但因其「同股不同權」架構不符監管要求而被拒，最終轉往美國。該事件促使港交所重新檢視制度。
2018年，港交所修訂《主板上市規則》，正式允許以同股不同權架構上市的公司，為香港市場引入制度性變革。首間以此模式上市的企業為小米，其後美團與阿里巴巴相繼加入，帶動新經濟板塊興起。
港交所對同股不同權的運作設有一定限制，以平衡創辦人控制與投資者保障。如一股一票的股份需佔投票權至少10%；每股特權股最多可擁有10票投票權；特權股股東轉讓股份或過世後，股份將會變回普通股。主要規定包括：
- 資格要求：只限於屬「創新產業」的公司申請。市值須達HK$400億，或如年收入不少於HK$10億，市值下限可降至HK$100億。
- 特權股持有人：只限於公司董事，且需在推動業務發展方面具重大貢獻。
- 股份識別：擁有不同投票權的股份，必須以「W」字標示以資識別。
- 投票權限制：特權股的投票權不得超過普通股的十倍，而普通股股東的投票權須不少於公司總投票權的10%。
- 發行限制：公司上市後不得再增發不同投票權股份，亦不得改變投票權比例。
- 日落條款：當特權股股東去世、不再出任董事，或轉讓股份後，該股份即失去特權，恢復為一股一票。
- 重大議案表決：涉及修改公司章程、委任或罷免獨立董事與核數師、變更股份權利、或自願清盤時，須按一股一票原則表決。
在香港以外，現時澳洲、英國、美國、加拿大、芬蘭、法國、德國墨西哥、挪威、南非、南韓、瑞典等國家，均容許同股不同權的股權結構，著名例子企業包括福特汽車、Facebook、Google等。
香港具代表性的同股不同權上市公司例子
- 小米集團（1810）
- 美團（3690）
- 阿里巴巴（9988）
- 京東（9618）
- 百度（9888）
- 快手（1024）
- 嗶哩嗶哩（9626）
同股不同權好處：有利自主創新
同股不同權架構有利企業自主及創新：創辦人上市集資後，憑着一股多票，可維持對公司控制及領導地位，有利創新產業的公司，以獨立自主及創新的方針運作，避免因受投資者影響而大幅改變營運模式，也減少被惡意收購的機會。在政治層面，同股不同權能防止關係國家安全的企業落入外國投資者手中。
近年小米、阿里巴巴等具增長潛力的科技企業，都屬意同股不同權模式，港交所由拒絕改為接納這類上市方式，可為小股民帶來更多投資機遇。港交所在報告中指，在MSCI股票指數成份股中，採用不同投票權架構的創新產業公司，長期股價回報跑贏其他相同地區及環球指數成份股，又稱在美國上市的中國公司，未見「一致實證」顯示同股不同權的負面影響。
同股不同權優點
- 保障控制權：創辦人可在持股被稀釋後仍維持公司主導權，確保企業願景與策略方向的一致性。
- 穩定決策結構：管理層能專注長期發展，不必因市場短期波動或投資者壓力而頻繁調整策略。
- 促進創新投資：制度鼓勵科技與研發型公司持續投入資源，即使短期未能盈利，也能維持經營自主。
- 防止惡意收購：高投票權股份能防範外部資本勢力奪取控制權，減少被敵意收購的風險。
- 吸引新經濟企業來港：政策開放後，吸引阿里巴巴、美團、小米等大型企業回港上市，提升市場活力與國際競爭力。
同股不同權壞處：權力過度集中
當然，同股不同權的弊處也十分明顯。由於股東投票權不平等，手握特權股的管理層地位穩如泰山，在決策上甚至可獨行獨斷，毋須向股東問責。於是，管理層的不受制衡決策能力主導了公司發展，若他們英明能幹，自然有利公司發展，相反若他們缺乏推動公司發展的動力及能力，或過份偏重私利，就可能會作出不利小股東的決策，投資者務必留意箇中風險。
同股不同權缺點
- 權力過度集中：核心管理層握有多重投票權，若缺乏外部制衡，容易出現決策偏頗或利益衝突。
- 小股東權益受限：普通股股東投票權有限，即使持有大量股份，也難以影響公司決策。
- 治理透明度挑戰：決策權集中使公司治理更依賴內部自律，若監督機制不足，可能削弱資訊披露與問責。
- 市場信心影響：投資者或擔心管理層缺乏約束，導致估值折讓或市場波動加劇。
- 制度依賴監管落實：雖設有獨立董事與日落條款等要求，但實際監管成效仍有待觀察。
投資者應如何看待「同股不同權」？
同股不同權制度在全球市場並非新鮮事。美國大型科技企業如Alphabet與Meta均採用類似架構，以確保創辦人能長期推動公司願景。哈佛法學院企業治理論壇的文章指出，若創辦人具備清晰戰略與執行力，雙權結構能抵抗短期股價壓力，反而有助公司在早期階段穩步發展。
然而，制度的潛在風險同樣明顯。美國機構投資者聯盟（CII）批評此架構削弱股東監督，主張所有雙權公司應設「日落條款」，在上市7年後恢復一股一票，以防權力永久集中。部分學者亦警告，若治理失衡或資訊披露不足，創辦人可能將企業資源導向個人利益，損害小股東權益。
對香港投資者而言，重點不在於支持或反對制度，而是理解其運作與風險。投資前應審視公司治理質素、特權股條款及日落安排，評估創辦人與企業目標是否一致。只有在充分掌握資訊與理性分析下，投資者才能在這類新經濟企業中作出審慎決策。
下一步
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