阿里巴巴(9988)來香港作第二上市,每股最高定價188元,以每手100股計,入場費料為約18,989元。預計阿里巴巴可集資約134億美元(1045.2億港元),成為香港史上第三大IPO。其實早在2013年,阿里巴巴就試圖在香港上市,但因「同股不同權」股權結構與當時證監條例抵觸而不得要領。到底何謂同股不同權?
同股不同權的「權」是指股份投票權,採用這種架構的上市公司,會發行至少兩類每股投票權不相同的股票——創辦人持有「特權股」,每股可投多於一票;而一般投資者只持有一股一票的普通股份。
假設A公司發行100股,創辦人持有10%每股10票的特權股份,即合共手握100票;其他股東雖然合共擁有公司90%股份,但由於每股只有1票,故其他股東合共仍只有90票,決策權仍然由創辦人主導。
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阿里巴巴曾被拒同股不同權
港交所在2013年曾拒絕阿里巴巴以同股不同權模式在香港上市,創辦人馬雲決定轉戰美國紐約股票市場,至2018年4月港交所才修改上市規例,對同股不同權開綠燈,小米集團(1810)成為香港首家以這種方式上市的企業,後來者包括美團﹙3690﹚及近日再次赴港上市的阿里巴巴。
港交所對同股不同權的運作設有一定限制,如一股一票的股份需佔投票權至少10%;每股特權股最多可擁有10票投票權;特權股股東轉讓股份或過世後,股份將會變回普通股。
在香港以外,現時澳洲、英國、美國、加拿大、芬蘭、法國、德國墨西哥、挪威、南非、南韓、瑞典等國家,均容許同股不同權的股權結構,著名例子企業包括福特汽車、Facebook、Google等。
同股不同權好處:有利自主創新
同股不同權架構有利企業自主及創新:創辦人上市集資後,憑着一股多票,可維持對公司控制及領導地位,有利創新產業的公司,以獨立自主及創新的方針運作,避免因受投資者影響而大幅改變營運模式,也減少被惡意收購的機會。在政治層面,同股不同權能防止關係國家安全的企業落入外國投資者手中。
近年小米、阿里巴巴等具增長潛力的科技企業,都屬意同股不同權模式,港交所由拒絕改為接納這類上市方式,可為小股民帶來更多投資機遇。港交所在報告中指,在MSCI股票指數成份股中,採用不同投票權架構的創新產業公司,長期股價回報跑贏其他相同地區及環球指數成份股,又稱在美國上市的中國公司,未見「一致實證」顯示同股不同權的負面影響。
同股不同權壞處:權力過度集中
當然,同股不同權的弊處也十分明顯。由於股東投票權不平等,手握特權股的管理層地位穩如泰山,在決策上甚至可獨行獨斷,毋須向股東問責。於是,管理層的不受制衡決策能力主導了公司發展,若他們英明能幹,自然有利公司發展,相反若他們缺乏推動公司發展的動力及能力,或過份偏重私利,就可能會作出不利小股東的決策,投資者務必留意箇中風險。
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